熊猫功夫2故事的两位男性主人公各自承受着不公以及心灵的煎熬，一位含冤入狱，另一位长期遭受着身体疾病的困扰。萦绕在他们头上的，是无法驱散的现实的阴影。最终他们不得不以一场决斗来终结过去的那段困扰他们多年的历史。潮起潮落，海水终会将一切过往洗净。